設立時に開催する発起人会

会社設立時に開催する発起人会で決議すべき事


会社設立時に設立時に発行する株式を全て発起人で引き受ける場合は、必ず発起人会を開催して会社設立に必要な事項を決定しなければなりませんが、この発起人会ではどのような事項を決定すれば良いのでしょうか。

会社設立時の発起人会は発起人の全員参加による開催が原則であり、各事項は決議を経て決定するのが原則です。
発起人会において必ず決定しなければならないのは、会社の商号、事業目的、発起人の人数、発行可能株式総数、会社設立時の発行株式の総数、1株あたりの払込金額、各発起人が引き受ける株式の数、現物出資の実施の有無、発起人の総代、資本金の払い込みを行う金融機関です。発起人総代を除く各事項は定款の絶対的記載事項に関連するものであり、十分な議論を重ねた上で決定し、定款に反映させなければなりません。なお、この時に会社設立に際して報酬や特別な利益を受けないことと、会社設立費用は発起人が負担することといった内容も確認し、発起人間で承認を得ておきます。
また、発起人会では、上記以外に定款に記載する予定になっている内容についても一緒に議論をすると良いです。例えば、会社に監査役などの取締役以外の役員を置くかどうかや、取締役会を設置するかどうか、取締役や監査役などの役員の任期、事業年度などといった事項は、早い時期に議論をして決定しておいた方が良いとされています。

発起人会で会社設立における基本的な事項を決め終えたら、発起人会議事録を作成して決定事項を記録します。この書類の作成がなぜ必要なのかというと、金融機関に出資金の払込事務を委託する場合に提出が求められることがあるからです。議事録には、発起人会の開催日時・開催場所と議事の経過を記載し、最後に発起人全員の記名と押印を行います。議事録には発言内容を一字一句記録する必要はなく、要領のみを短めにまとめて記載します。なお、各発起人が引き受ける株式の数については、発起人の記名押印欄の横に記載しておきます。

発起人会で決定しなければならない事項はたくさんあり、その殆どが定款に反映されます。定款が法的効力をもつようになると、以後は定款の内容を変える際には株主総会の決議が必要となり、自由に変更することができなくなるので、必ず発起人間で納得するまで議論を重ねた上で決定していくようにしましょう。なお、会社設立時に発行する株式の一部を発起人以外が引き受ける場合は、発起人会の後に創立総会を開催して、発起人会で決定した事項について承認を得なければならないので注意が必要です。”